Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực đã tạo cơ hội cho hoạt động huy động vốn, chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông trong công ty cổ phần diễn ra dễ dàng hơn nhằm đảm bảo quyền và lợi ích cho các cổ đông nhỏ lẻ cũng như tăng cường sức mạnh tài chính cho các công ty cổ phần[1]. Tuy nhiên, sự “nới lỏng” này của Luật Doanh nghiệp 2020 đi đôi với rủi ro là các tranh chấp xoay quanh vấn đề chuyển nhượng cổ phần ngày càng tăng cao. Bài viết Những lưu ý khi giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần dựa vào những kinh nghiệm của chúng tôi để đưa ra một số vấn đề mà các cổ đông, công ty cổ phần cần phải lưu ý khi xảy ra tranh chấp chuyển nhượng cổ phần.
Trước tiên, chúng ta cần hiểu được tranh chấp chuyển nhượng cổ phần là gì?
Hiện nay, pháp luật về doanh nghiệp vẫn chưa có các định nghĩa pháp lý cụ thể nào về tranh chấp là gì. Tuy nhiên, theo từ điển tiếng Việt thì tranh chấp là tranh giành nhau một cái gì đó mà không rõ thuộc về bên nào hoặc khi không có cùng quan điểm trong vấn đề quyền lợi giữa hai bên. Như vậy, để dễ hiểu, tranh chấp chuyển nhượng cổ phần có thể được xem là tranh chấp giữa các cổ đông với nhau hoặc giữa các cổ đông với công ty cổ phần khi có sự mâu thuẫn về lợi ích phát sinh trong quá trình công ty cổ phần hoạt động kinh doanh và tranh chấp này chỉ xảy ra tại công ty cổ phần và thường sẽ có những tác động nhất định đến hoạt động kinh doanh tại công ty cổ phần xảy ra tranh chấp.
Một số các dạng Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần mà chúng ta thường thấy nhất là (i) tranh chấp về việc góp vốn, chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông với nhau; (ii) tranh chấp về xác định tư cách cổ đông trong công ty cổ phần; (iii) tranh chấp về nghĩa vụ của công ty đối với cổ đông về trả cổ tức.
Các tranh chấp chuyển nhượng cổ phần thường xảy ra do sự chủ quan hoặc sự thiếu hiểu biết pháp luật của các bên khi tham gia giao dịch chuyển nhượng. Có thể kể đến là việc các cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình trong thời gian 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho cá nhân khác không phải là cổ đông sáng lập mà không thông qua sự đồng ý đại hội đồng cổ đông. Từ đó dẫn đến việc mặc dù tiền đã trao nhưng tư cách cổ đông của người mua cổ phần vẫn không được pháp luật công nhận. Hoặc cũng có trường hợp mục đích của các bên khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần nhằm che dấu hoặc hợp pháp hóa một giao dịch khác. Tuy nhiên trong quá trình thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần, các bên xảy mâu thuẫn dẫn đến việc “trở mặt” và xảy ra tranh chấp.
Cho dù là bất kỳ nguyên nhân nào dẫn đến Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần đi chăng nữa thì các bên vẫn cần lưu ý đến những phương thức giải quyết tranh chấp dưới đây để đưa ra sự lựa chọn cho phù hợp:
- Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần bằng thương lượng
Đây được xem là một trong các phương thức giải quyết tranh chấp đem lại hiệu quả nhất. Bởi lẽ, việc giải quyết tranh chấp bằng thương lượng không những giúp các bên tiết kiệm thời gian mà còn có thể giữ được mối quan hệ hợp tác với nhau. Theo Điều 139.1 và Điều 140.1 Luật Doanh nghiệp 2020, ngoài cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên, đại hội đồng cổ đông còn có thể họp bất thường khi có yêu cầu của cổ đông, hoặc nhóm cổ đông đang sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên.
Khi cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường diễn ra theo yêu cầu của các cổ đông xảy ra tranh chấp, với sự tham gia của những cổ đông khác, họ có thể cùng nhau đưa ra những quan điểm giải quyết để có thể cân bằng lợi ích của các bên xảy ra tranh chấp.
Trường hợp các bên cổ đông tranh chấp không thỏa mãn điều kiện để yêu cầu triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường, các cổ đông có thể cân nhắc đến việc tự thượng lượng với nhau và lập biên bản buổi thương lượng dù kết quả có như thế nào.
- Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần bằng hòa giải
Khác với thương lượng, Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần bằng phương thức hòa giải sẽ có sự xuất hiện của bên thứ ba là hòa giải viên. Họ sẽ là người đứng ra giải quyết tranh chấp, đưa ra phương án giải quyết sao cho cân bằng được lợi ích của các bên. Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần bằng hòa giải có thể mất ít thời gian hơn con đường tố tụng tại tòa án hoặc trung tâm trọng tài thương mại và kết quả vẫn được tòa án công nhận theo quy định pháp luật về tố tụng dân sự. Tuy nhiên, tương tự như thương lượng, việc Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần bằng hòa giải có thể không có đủ tính cưỡng chế nếu các bên vẫn có ý định không thực hiện theo những gì đã thỏa thuận được.
- Giải quyết bằng cơ quan tài phán: tòa án, trọng tài thương mại
Trong trường hợp bất đắc dĩ, các bên đã nỗ lực thực hiện việc Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần bằng phương thức thương lượng và hòa giải nhưng vẫn không đạt được thỏa thuận thống nhất, cân bằng lợi ích giữa các bên thì mới giải quyết bằng con đường tố tụng. Việc Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần thông qua cơ quan tài phán tòa án hoặc trọng tài thương mại sẽ khiến các bên tốn kém chi phí về nhân lực, kinh tế cũng như mất nhiều thời gian hơn và các bên cũng chỉ có thể lựa chọn một trong hai phương thức, hoặc là tòa án hoặc là trọng tài thương mại. Tuy nhiên khi có sự tham gia của cơ quan tài phán, việc Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần sẽ trở nên hiệu quả hơn cũng như có thể đảm bảo được việc các bên sẽ thi hành án ngay khi quyết định/bản án có hiệu lực.
Trước khi đưa ra bất kỳ quyết định nào, các nhà đầu tư, cổ đông nên tìm hiểu các quy định pháp luật có liên quan điều chỉnh đến vấn đề mà mình đang quan tâm thông qua việc tự nghiên cứu văn bản quy phạm pháp luật hoặc tư vấn pháp lý của các luật sư có kinh nghiệm trong lĩnh vực đó để có thể đưa ra những quyết định, hành vi đúng đắn tránh những rủi ro gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của chính bản thân mình.
Trên đây là các nội dung về Những lưu ý khi giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần mà Phước và Các Cộng Sự chia sẻ đến bạn đọc. Trong quá trình hoạt động thương mại, nếu Quý khách hàng gặp bất kỳ khó khăn trong việc áp dụng pháp luật, vui lòng liên hệ chúng tôi: Phước và Các Cộng Sự là một công ty luật chuyên nghiệp được thành lập tại Việt Nam và hiện có gần 100 thành viên đang làm việc tại ba văn phòng Thành phố Hồ Chí Minh, Hà Nội và Đà Nẵng. Phước và Các Cộng Sự cũng được đánh giá là một trong những công ty luật chuyên về pháp luật dân sự hàng đầu tại Việt Nam mà có các lĩnh vực hành nghề đứng đầu trên thị trường pháp lý như Lao động và Việc làm, Thuế, Mua bán và Sáp nhập, Tranh tụng. Chúng tôi tự tin là một trong những Công ty Luật Tư vấn pháp lý doanh nghiệp cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất đến Quý Khách hàng.
[1] https://tapchitaichinh.vn/tai-chinh-phap-luat/tranh-chap-giua-cac-co-dong-trong-cong-ty-co-phan-347443.html
